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[公告]国艺娱乐:截至二零一八年十二月三十一日止年度全年业绩公布(已取消) post time:2019-10-20 22:47

 

[公告]国艺娱乐:截至二零一八年十二月三十一日止年度全年业绩公布(已取消)


– 1 –

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部
分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司)

(股份代號:8228)

截至二零一八年十二月三十一日止年度
全年業績公佈

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM之特色

GEM的定位,乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司
提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過
審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於在GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板
買賣的證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通
量的市場。




財務業績

國藝娛樂文化集團有限公司(「本公司」)董事(「董事」)會(「董事會」)謹此公佈本公司及
其附屬公司(統稱「本集團」)截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核綜合業
績,連同去年的比較數字如下:

綜合損益及其他全面收益表
截至二零一八年十二月三十一日止年度

二零一八年

二零一七年

附註

千港元

千港元

收入

— 貨品及服務

5

115,350

144,403

— 租金

5

35,066

76,969

— 利息

5

3,421



總收入

153,837

221,372

其他收入

5

5,277

867

其他虧損

5



(12,965)

金融資產減值虧損

5

(7,495)

(10,502)

匯兌(虧損)╱收益淨額

(42,712)

47,809

電影製作成本

(1,224)

(1,210)

員工成本

7

(51,629)

(69,186)

物業、廠房及設備折舊

7

(63,247)

(58,957)

預付土地租賃攤銷

7

(13,757)

(13,757)

其他經營費用

(92,212)

(126,996)

融資成本

6

(227,330)

(165,563)

可換股債券公允值變動虧損

(2,521)

(4,902)

投資物業公允值變動收益



1,080

土地租賃預付款減值虧損

(71,473)



分佔一間聯營公司虧損



(3)

分佔一間合營企業虧損

(1,072)

(620)

除所得稅前虧損

(415,558)

(193,533)

所得稅開支

8





本年度虧損

(415,558)

(193,533)







二零一八年

二零一七年

附註

千港元

千港元

其他全面(開支)╱收入

不會重列為損益的項目

重估持作自用物業的虧損

(28,637)

(42,907)

有關重估持作自用物業的所得稅抵免

7,159

10,727

其後可能重列為損益的項目

換算海外業務財務報表時產生的匯兌差額

(56,582)

72,371

本年度其他全面(開支)╱收入,扣除稅項

(78,060)

40,191

本年度全面開支總額

(493,618)

(153,342)

應佔本年度虧損:

本公司擁有人

(415,556)

(193,529)

非控股權益

(2)

(4)

(415,558)

(193,533)

應佔全面開支總額:

本公司擁有人

(493,616)

(153,338)

非控股權益

(2)

(4)

(493,618)

(153,342)

每股虧損

基本及攤薄

9

(9.20港仙)

(4.45港仙)







綜合財務狀況表
於二零一八年十二月三十一日

二零一八年

二零一七年

附註

千港元

千港元

非流動資產

物業、廠房及設備

1,683,190

1,779,208

預付土地租賃

371,074

456,304

合營企業投資

5,328

6,400

長期應收款項及投資按金

92,555

105,082

已抵押銀行存款

2,278



2,154,425

2,346,994

流動資產

電影產品及在製電影產品

1,210

2,420

電影╱戲劇製作的投資

1,311

986

應收貿易款項

10

128,177

125,595

存貨

2,928

2,981

預付款項、按金及其他應收款項

54,492

81,472

應收合營企業款項

2,414

2,414

分類為持作出售資產



34,780

現金及銀行結餘

13,474

19,944

204,006

270,592

流動負債

應付貿易款項

11

19,979

25,666

其他應付款項及應計費用

83,771

115,992

銀行透支



8,416

股東的貸款

4,090

452,673

借貸

138,400

200,547

財務租賃承擔

9,738

7,153

債券

660,424

306,369

可換股債券



106,697

承兌票據



83,991

所得稅撥備

2,951

2,951

919,353

1,310,455

流動負債淨額

(715,347)

(1,039,863)

資產總值減流動負債

1,439,078

1,307,131







二零一八年

二零一七年

附註

千港元

千港元

非流動負債

股東的貸款

596,941

51,387

借貸

54,659

20,655

債券

362,895

413,551

承兌票據

106,477



財務租賃承擔

14,461

15,478

遞延稅項負債

158,470

165,629

1,293,903

666,700

資產淨值

145,175

640,431

資本及儲備

股本

451,716

451,416

儲備

(306,773)

188,781

本公司擁有人應佔權益

144,943

640,197

非控股權益

232

234

權益總額

145,175

640,431







綜合財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度

1. 一般資料

本公司於二零零一年十一月十六日根據開曼群島公司法第22章(一九六一年法例3,經綜合及修訂)
在開曼群島註冊成立為獲豁免公司。於二零一零年十月十四日,本公司於開曼群島撤銷註冊,並
根據百慕達法例於百慕達以獲豁免公司形式存續,於二零一零年十月十四日生效。本公司的註冊
辦事處為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda。


本公司的香港主要營業地點位於香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場1期21樓L及M室。


本公司股份於聯交所GEM上市。本公司主要從事投資控股。本集團之主要業務包括電影製作及
發行、提供藝人管理服務、活動統籌、經營影視城和酒店及提供旅行相關產品。


綜合財務報表以港元(「港元」,亦為本公司的功能貨幣)呈列,除另有指明外,所有價值均四捨五
入至最接近的千位數(「千港元」)。


2. 採用新訂及經修訂香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)

於本年度強制生效之新訂香港財務報告準則及香港財務報告準則修訂本

本集團已於本年度首次應用香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒布的若干新準則及詮釋,其中
以下各項與本集團的綜合財務報表有關:

. 香港財務報告準則第9號

金融工具;

. 香港財務報告準則第15號

來自客戶合約收益及香港財務報告準則第15號(修訂本);及

. 香港(國際財務報告詮釋
委員會)詮釋第22號

外幣交易及預付代價。






除下文所述者外,於本年度應用香港財務報告準則之修訂本對本集團於本年度及先前年度之財
務表現及狀況及╱或對此等綜合財務報表所載之披露資料並無重大影響。


應用香港財務報告準則第9號

香港財務報告準則第9號取代香港會計準則第39號金融工具:確認及計量。香港財務報告準則第9
號載列金融資產、金融負債及若干買賣非財務項目之合約的確認及計量要求。根據香港財務報告
準則第9號所載的特定過渡性條文,本集團已根據於二零一八年一月一日存在的事實及情況與商
業模式,將分類及計量要求(包括有關減值的要求)追溯應用於首次應用日期(即二零一八年一月



一日)已存在的項目。然而,本集團決定不重列可比較數字。因此,可比較資料繼續根據香港會計
準則第39號的規定呈列,故可能與本年度資料無法比較。於二零一八年一月一日首次應用香港財
務報告準則第9號的累計影響已確認為年初權益之調整。


(i) 金融資產之分類及計量

一般而言,香港財務報告準則第9號將金融資產分類為以下三大類別:

. 按攤銷成本;

. 按公允值計入其他全面收入;及

. 按公允值計入損益。


該等分類與香港會計準則第39號所載的類別(即持有至到期投資、貸款及應收款項、可供出
售金融資產及按公允值計入損益計量之金融資產)不同。根據香港財務報告準則第9號之金
融資產分類,乃基於管理金融資產之業務模式及其合約現金流量特徵。


本集團對其金融資產及金融負債之會計政策詳情於綜合財務報表附註3披露。本集團並無指
定或取消指定任何於二零一八年一月一日按公允值計入損益的金融資產。


下表載列本集團於二零一八年一月一日存在的金融資產按香港會計準則第39號如何分類及
計量及按香港財務報告準則第9號如何作分類及計量之對賬:

根據香港會計

準則第39號

之舊分類

根據香港財務

報告準則

第9號之新分類

根據香港會計

準則第39號

之賬面值

重新分類

重新計量

附註

根據香港

財務報告準則

第9號之賬面值

千港元

千港元

千港元

千港元

應收貿易款項

貸款及應收款項

攤銷成本

125,595



(7,673)

(a)

117,922

其他應收款項及按金貸款及應收款項

攤銷成本

160,752





(a)

160,752





附註:

(a) 該金額為根據香港財務報告準則第9號的新預期虧損模式的額外減值虧損。請參閱下文
(ii)所披露的詳情。




(ii) 減值

香港財務報告準則第9號已引入「預期信貸虧損模式」,以取代香港會計準則第39號的「已產生
虧損」模式。「預期信貸虧損模式」要求持續計量金融資產的相關信貸風險。本集團已將「預期
信貸虧損模式」應用於其後按攤銷成本計量的金融資產(包括現金及現金等價物、應收貿易
款項及其他應收款項)。


下表乃顯示根據香港會計準則第39號釐定於二零一七年十二月三十一日的年末虧損撥備如
何與根據香港財務報告準則第9號釐定於二零一八年一月一日的年初虧損撥備作對比。


千港元

千港元

根據香港會計準則第39號確認於二零一七年十二月三十一日
及二零一八年一月一日的虧損撥備—

應用香港財務報告準則第9號項下「預期信貸虧損模式」
而導致的額外虧損撥備
— 應收貿易款項—

(7,673)

根據香港財務報告準則第9號確認於二零一八年一月一日
之虧損撥備(7,673)





(iii) 金融負債的分類及計量

根據香港財務報告準則第9號,就指定為按公允值計入損益的金融負債而言,倘該金融負債
的公允值變動金額可歸因於該負債的信貸風險變動,則須呈列於其他全面收入,剩餘的負債
公允值變動金額則呈列於損益(除非處理負債信貸風險變動的影響將會產生或擴大於損益的
會計錯配,如此則該負債的所有收益或虧損均呈列於損益)。本集團於初始確認時按公允值
計入損益的金融負債為本金額為300百萬港元的9%可換股債券(於二零一五年四月十五日發
行)的負債部分。於二零一八年一月一日應用香港財務報告準則第9號對本集團的儲備金額
並無重大影響。


除上述者外,對金融負債的分類及計量要求而言,應用香港財務報告準則第9號對綜合財務
報表概無影響。


(iv) 對沖會計

本集團尚未應用任何對沖會計,因此香港財務報告準則第9號所載的新一般對沖會計模式對
本集團的綜合財務報表概無任何影響。




(v) 對本集團於二零一八年一月一日的累計虧損的影響

下表載列於二零一八年一月一日應用香港財務報告準則第9號對本集團的累計虧損的影響:

本集團

累計虧損增加

千港元

應用香港財務報告準則第9號項下「預期信貸虧損模式」
而導致的額外虧損撥備
— 應收貿易款項7,673

7,673





應用香港財務報告準則第15號

香港財務報告準則第15號取代香港會計準則第11號建築合約、香港會計準則第18號收益及其他與
收益有關的詮釋。根據香港會計準則第11號及香港會計準則第18號,建築合約及提供服務產生的
收益乃隨時間確認,而貨品銷售收益一般於貨品擁有權的風險及回報轉移至客戶的時間點確認。

根據香港財務報告準則第15號,當客戶獲得合同所承諾的商品或服務的控制權時,則確認收益。

此可能於單一時間點或隨著時間推移進行。此外,香港財務報告準則第15號引入了額外的定性及
定量披露要求,旨在使財務報表使用者能了解與客戶簽訂合同所產生的收入及現金流的性質、數
量、時間及不確定性。有關新舊會計政策的詳情,請參閱附註3。


根據香港財務報告準則第15號所載的特定過渡性條文,本集團已決定採用累計影響過渡法,並已
確認首次應用香港財務報告準則第15號的累計影響作為對首次應用日期(即二零一八年一月一日)
權益年初結餘(如有)的調整。因此,可比較資料並無重列,且繼續根據香港會計準則第11號及香
港會計準則第18號呈列。此外,本集團僅對於二零一八年一月一日尚未完成的合約應用香港財務
報告準則第15號的規定。


綜合財務報表附註5載述本集團收益的性質。




就「藝人管理費收入」而言,經評估特定事實及情況及相關合約的條款後,本集團達成結論,本集
團與相關藝人及客戶所訂立的協議下對客戶的履約責任為安排及確保相關藝人於合約期間為客
戶產品╱服務的代言人,因此,本集團達成結論,本集團於合約期間僅為代理,而收益應以淨額
確認(即扣除已付或應付藝人款項之已收或應收客戶款項總額)。根據舊有準則,收益以總額確
認。有關變動並無對本集團確認之溢利淨額造成影響。


就一間位於中華人民共和國(「中國」)的影視城的門票銷售的「門券收入」而言,本集團與獨立第三
方之間訂有安排,獨立第三方可代表本集團銷售門票。於截至二零一八年十二月三十一日止年
度,本集團委任新的門票銷售代理,並與其協定,付款的信用期為出售門票後的約十二個月。考
慮到上述信用期,本集團斷定,一項重大融資部份乃按協定代價及已折讓代價之差額釐定,折讓
率則於合約開始時本集團及代理人之間的獨立融資交易中反映(計及信用期長度及代理人於合約
收取融資的信用性質)。截至二零一八年十二月三十一日止年度,相關利息收入金額為3,421,000港
元,並於綜合損益表內獨立呈列。


除以上所述外,應用香港財務報告準則第15號對於綜合財務報表確認及計量收益而言並無其他影
響。


呈列於附註4的自二零一八年一月一日起期間的收益金額已更新,以反映上述變更。




下表展示於本年度應用香港財務報告準則第15號相較舊有準則(即香港會計準則第18號)對財務報
表項目造成的金額影響:

香港財務

報告準則

第15號下報告
的金額

遭取代準則

(香港會計準則
第11號及香港
會計準則

第18號)下報告
的假設金額

差額

千港元

千港元

千港元

截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合
損益及其他全面收益表╱
於二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀
況表
就「藝人管理費收入」而言
— 收益344

665

(321)

— 其他經營開支—

(321)

321

就來自上述與門票銷售代理所作安排的
重大融資部份而言
— 利息收益3,421



3,421

— 門券收入54,423

60,438

(6,015)

— 配套服務收入16,248

18,514

(2,266)





差額乃由上文所述原因所致。


已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則

本集團並無應用下列任何與本集團有關及已頒佈但尚未強制生效的新訂及經修訂香港財務報告
準則:

香港財務報告準則第16號租賃1
香港財務報告準則第17號保險合約2
香港財務報告準則第3號之修訂業務的定義3
香港財務報告準則第9號之修訂具有負補償的提前還款特性1
香港財務報告準則第10號及
香港會計準則第28號之修訂
投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產銷售或注入3
香港會計準則第1號及
香港會計準則第8號之修訂
重大性的定義5
香港會計準則第19號之修訂計劃修訂、縮減或結清1
香港會計準則第28號之修訂於聯營公司及合營企業之長期權益1
香港財務報告準則之修訂香港財務報告準則二零一五年至二零一七年週期之年度改進1
香港(國際財務報告詮釋委員會)
詮釋第23號
所得稅項處理的不確定因素1



1 於二零一九年一月一日或其後開始的年度期間生效。


2 於二零二一年一月一日或其後開始的年度期間生效。


3 對收購日期為二零二零年一月一日或其後開始的首個年度期間或其後的業務合併及資產收
購生效。


4 於待定日期或其後開始的年度期間生效。


5 於二零二零年一月一日或其後開始的年度期間生效。




香港財務報告準則第16號租賃

香港財務報告準則第16號生效後將取代現行之租賃指引,包括香港會計準則第17號租賃及相關詮
釋。


就承租人會計處理而言,根據香港會計準則第17號,經營租賃及融資租賃的劃分已由某一模式取
代,其規定承租人須就所有租賃確認使用權資產及相應負債,惟短期租賃及租賃低價值資產除
外。


具體而言,使用權資產初步按成本計量,其後按成本(受若干例外情況所限)減累計折舊及減值虧
損(就租賃負債重新計量作出調整)計量。租賃負債初步按於該日尚未支付的租賃付款現值計量。

其後,租賃負債就利息及租賃付款作出調整。此外,現金流量的分類亦將受到影響,原因為香港
會計準則第17號項下的經營租賃付款呈列為經營現金流量,而根據香港財務報告準則第16號模
式,租賃付款將拆分為本金及利息部份,分別呈列為融資現金流量及經營現金流量。


就出租人會計處理而言,香港財務報告準則第16號大致保留香港會計準則第17號內出租人的會計
要求並繼續要求出租人將其租賃分類為經營租賃或融資租賃。


此外,香港財務報告準則第16號要求於財務報表內作出詳盡披露。


於二零一八年十二月三十日,本集團的不可撤銷經營租賃承擔為149,043,000港元。此外,本集團
現時認為已支付之可退回租賃按金3,034,000港元為香港會計準則第17號項下之權利及責任。根據
香港財務報告準則第16號項下租賃付款之定義,該等按金並非與使用相關資產權利有關的付款,
因此,該等按金之賬面值或會調整為攤銷成本。已付可退回租賃按金的調整被視為額外租賃付
款,並會計入使用權資產的賬面值內。已收可退回租賃按金的調整應會被視為預收租賃付款。


應用新的規定或會導致上文所述計量、呈列及披露變動。本集團擬選擇可行權宜方法,就先前應
用香港會計準則第17號及香港(國際財務報告詮釋委員會)— 詮釋第4號「釐定安排是否包括租賃」
獲識別為租賃的合約應用香港財務報告準則第16號,且不對先前應用香港會計準則第17號及香港
(國際財務報告詮釋委員會)— 詮釋第4號並無獲識別為包括租賃的安排應用該準則。因此,本集
團將不會對於首次應用日期前已存在的合約是否為租賃或包括租賃進行重新評估。此外,本集團
(作為承租人)擬選擇經修訂追溯法應用香港財務報告準則第16號,並將於初累計虧損中確認首次
應用的累計影響,而毋須重列比較資料。




3. 重要會計政策

綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製。此外,綜合財務報表包含聯
交所GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)及香港公司條例規定的適用披露資料。


除下文會計政策闡釋某些物業、經營影視城及金融工具以各報告期末的重估金額或公允值列賬
外,綜合財務報表乃根據歷史成本法編製。


於二零一八年十二月三十一日,本集團的流動負債超過其流動資產,差額約715,347,000港元,而
本集團於本年度繼續錄得虧損約415,558,000港元。該等情況反映可能有重大不穩定因素,可能對
本集團的持續經營能力構成重大疑問。儘管有該等跡象,董事認為綜合財務報表按本公司將繼續
持續經營的假設編製,實屬合適。為改善本集團的財務狀況、直接流動資金及現金流量,以及在
其他方面維持本集團的持續經營,董事已採納數項措施,包括以下各項:

(i) 本集團已向本公司若干股東取得一項承諾,包括主要股東,彼等將提供充足資金予本集團,
包括但不限於出售彼等的個人資產,使本集團可於其財務責任到期時間完全履行責任,由本
公佈日期起計為期十二個月;

(ii) 於二零一九年二月十三日,本公司與四名配售代理訂立配售協議,據此,本公司有條件地同
意按竭盡全力基準透過配售代理配售最多合共6,999,999,997股本公司股份(「配售股份」),每
名配售代理配售予不少於六名承配人,作價為每股配售股份0.26港元。假設最高數目的配售
股份已獲配售代理配售,所得款項淨額估計約為1,751,500,000港元。於二零一九年三月十五
日,本公司完成配售428,769,230股配售股份,作價每股配售股份0.26港元,經扣除相關開支後
的所得款項淨額約為104,500,000港元;及

(iii) 報告期末後,本公司與若干債券持有人互相協定,將賬面總值約114,113,000港元的債券的到
期日延至二零二零年二月二十九日。此外,本公司正與債券持有人磋商將賬面總值為
243,310,000港元的債券的到期日於到期後延長。


基於上文所述及經評估本集團的目前及預計現金狀況後,董事信納本集團將可繼續於其財務責
任於二零一八年十二月三十一日起十二個月期間到期時,予以履行。據此,本集團的綜合財務報
表已按持續基準編製。




4. 分部資料

本集團按業務類別管理其業務。按就資源分配及表現評估目的向本集團最高層行政管理人員(即
主要經營決策者(「主要經營決策者」))進行內部資料報告的一致方式,本集團現分成三個經營分
部。本集團並無將經營分部合併,以組成下列可呈報分部。


電影製作及發行、銷售旅遊相關產品、
藝人管理及活動統籌


製作及發行電影、提供旅遊相關產品、向藝人提供
管理服務及活動統籌
影視城經營—

經營影視城
酒店經營—

經營酒店



有關本集團可呈報分部的分部資料呈列如下。


分部收入及業績

以下為按可呈報分部劃分的本集團收入╱營業額及業績分析:

電影製作及
發行、銷售
旅遊相關
產品、藝人
管理及
活動統籌

影視城經營

酒店經營

分部間抵銷

總金額

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

截至二零一八年十二月三十一日止年度
來自外界客戶的收入1,465

110,837

41,555



153,837

分部間收入—

19

706

(725)



可呈報分部收入1,465

110,856

42,261

(725)

153,837

分部業績(14,597)

1,754

(51,645)



(64,488)

其他收入2,994

匯兌差額虧損(42,712)

未分配公司開支(12,549)

融資成本(227,330)

土地租賃減值虧損(71,473)

除所得稅前虧損(415,558)







電影製作及
發行、銷售
旅遊相關
產品、藝人
管理及
活動統籌

影視城經營

酒店經營

分部間抵銷

總金額

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

截至二零一七年十二月三十一日止年度
來自外界客戶的收入2,817

166,829

51,726



221,372

分部間收入53



952

(1,005)



可呈報分部收入2,870

166,829

52,678

(1,005)

221,372

可呈報分部虧損(25,724)

57,577

(49,340)



(17,487)

其他收入867

豁免可換股債券利息(4,902)

提早結付可換股債券虧損淨額(1,570)

投資物業公允值變動收益(5,431)

可換股債券公允值變動虧損1,080

未分配公司開支(527)

融資成本(165,563)

除所得稅前虧損(193,533)





上表呈報的收入指兩個年度內來自外界客戶的收入及分部間的銷售。


分部(虧損)╱溢利指各分部產生的虧損,當中並無分配中央行政成本(包括董事薪金、資本化應
付貸款利息虧損、資本化其他應付款項虧損、投資物業公允值變動收益、可換股債券公允值變動
虧損、豁免可換股債券利息、提早結付可換股債券之虧損淨額、其他收入、財務成本及所得稅開
支)。此乃為分配資源及評估分部表現而向主要經營決策者報告的計量方法。




分部資產及負債

電影製作及
發行、
銷售旅遊
相關產品、
藝人管理及
活動統籌

影視城經營

酒店經營

總金額

千港元

千港元

千港元

千港元

於二零一八年十二月三十一日
可呈報分部資產14,337

1,444,421

868,964

2,327,722

物業、廠房及設備15

現金及現金等價物9,273

未分配公司資產21,421

綜合資產2,358,431

可呈報分部負債(5,100)

(69,794)

(23,192)

(98,085)

股東的貸款(601,031)

借貸(193,059)

債券(1,023,319)

承兌票據(106,477)

遞延稅項負債(158,470)

所得稅撥備(2,951)

未分配公司負債(29,864)

綜合負債(2,213,256)







電影製作及
發行、
銷售旅遊
相關產品、
藝人管理及
活動統籌

影視城經營

酒店經營

總金額

千港元

千港元

千港元

千港元

於二零一七年十二月三十一日
可呈報分部資產18,389

1,645,751

898,941

2,563,081

物業、廠房及設備613

現金及銀行結餘16,384

歸類為持作銷售的資產34,780

未分配公司資產2,728

綜合資產2,617,586

可呈報分部負債(6,126)

(88,672)

(24,722)

(119,520)

股東的貸款(504,060)

借貸(221,202)

債券(719,920)

可換股債券(106,697)

承兌票據(83,991)

遞延稅項負債(165,629)

所得稅撥備(2,951)

未分配公司負債(53,185)

綜合負債(1,977,155)







為監察分部表現及於分部間分配資源:

— 除公司資產外,所有資產會分配至各可呈報分部;及

— 除公司負債外,所有負債會分配至各可呈報分部。


電影製作及
發行、
銷售旅遊
相關產品、
藝人管理及
活動統籌

影視城經營

酒店經營

總金額

千港元

千港元

千港元

千港元

於二零一八年十二月三十一日
物業、廠房及設備折舊1,555

31,145

30,509

63,209

預付土地租賃攤銷—

11,512

2,245

13,757

電影產品攤銷1,224





1,224

非流動資產增加63

63,025

356

63,444

於二零一七年十二月三十一日
物業、廠房及設備折舊1,764

28,194

28,798

58,756

預付土地租賃攤銷—

11,512

2,245

13,757

電影產品攤銷1,210





1,210

非流動資產增加2,185

97,527

2,562

102,274





地區資料

本集團所有收入及非流動資產均主要源自中國(包括香港)(即本集團旗下主要公司所處的地點)。


客戶地域資料乃基於與客戶磋商及簽訂合約的位置而定。來自外部客戶的總收入主要源自中國。




有關主要客戶的資料

來自佔本集團總收入超過10%的客戶的收入如下:

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

客戶A52,3701

不適用2

客戶B不適用2

48,4681





1 影視城經營產生的收入。


2 該客戶於相關年度並無對本集團的總收入超過10%。


5. 收入、其他收入、其他虧損及金融資產減值虧損

年內確認來自本集團主要業務的收入及其他收入及其他虧損如下:

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

香港財務報告準則第15號範圍內客戶合約的收益,按主要產品及
服務線劃分:
藝人管理費收入344

929

酒店房間收入13,432

17,545

餐飲收入26,365

31,619

門券收入54,422

63,677

活動收入—

11,285

電影製作及特許收入—

912

銷售旅遊相關產品1,121

816

貨品銷售1,865

2,355

附設服務16,248

15,265

顧問收入1,553



115,350

144,403

反映向客戶授予重大融資的利息收入3,421



租金收入35,066

76,969

153,837

221,372

收益確認時間
在某個時間點83,773

98,467

於一段時間31,577

45,936

115,350

144,403







二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

其他收入
銀行利息收入16

13

其他5,261

854

5,277

867

其他虧損
電影╱戲劇製作投資之減值虧損—

(5,775)

資本化應付貸款利息虧損—

(1,570)

資本化其他應付款項虧損—

(5,431)

出售一項無形資產虧損—

(79)

出售一間聯營公司虧損—

(110)



(12,965)

金融資產減值虧損
就以下各項(已確認)╱撥回減值虧損:
— 應收貿易款項297

(13)

— 其他應收款項(7,792)



— 應收利息—

(5,239)

— 可供出售投資—

(5,250)

(7,495)

(10,502)





以收益確認時間及地區市場劃分客戶合約的收益明細。再者,誠如附註2所述,本集團已於本年
首次應用香港財務報告準則第15號,並根據香港財務報告準則第15號所載的特定過渡條文,決定
不再重列於比較期間的比較數字。


6. 融資成本

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

財務租賃費用

1,839

2,171

銀行透支利息

46

364

債券利息

139,023

83,025

承兌票據利息

10,348

9,536

股東貸款的利息

53,308

43,699

其他無抵押借貸利息

8,493

14,360

有抵押其他借貸利息

13,775

12,145

有抵押銀行借貸利息

497

263

227,330

165,563







7. 除所得稅前虧損

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

除所得稅前虧損已扣除╱(計入)下列各項:
核數師酬金850

1,118

影片攤銷1,224

1,210

預付土地租賃攤銷13,757

13,757

確認為開支的存貨成本443

629

物業、廠房及設備折舊63,247

58,957

授予顧問之以股權結算的股份支付—

9,581

電影╱戲劇製作投資減值虧損—

5,775

匯兌虧損╱(收益)淨額42,712

(47,809)

根據經營租賃租借物業的最低租賃付款11,249

12,521

投資物業應收租金減直接開支—

(149)

僱員福利開支
(包括董事酬金)
— 薪金、津貼及實物褔利40,545

37,189

— 退休福利計劃供款11,084

10,156

— 以股權結算的股份支付—

21,841

51,629

69,186







8. 所得稅開支

於兩個年度內,香港利得稅均按估計應課稅溢利以16.5%計算。由於兩個年度內均無在香港產生
或獲得任何應課稅溢利,故並無就香港利得稅作出撥備。


由於中國附屬公司擁有往轉自過往年度之可用稅項虧損以抵扣年內產生之應課稅溢利,故並無
就中國企業所得稅(稅率為25%)作出撥備。


由於中國附屬公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度均錄得稅務虧損,故並無就中國企
業所得稅(稅率為25%)作出撥備。


於其他司法權區產生的稅項乃按相關司法權區的通用稅率計算。


於其他全面收入確認的所得稅

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

遞延稅項
產生自於其他全面開支確認的收入:
重估持作自用物業(7,159)

(10,727)

於其他全面收入確認的所得稅總額抵免(7,159)

(10,727)





9. 每股虧損

年內,每股基本虧損乃根據本公司擁有人應佔虧損約415,556,000港元(二零一七年:約193,529,000
港元)及已發行的普通股的加權平均數約4,517,071,000股(二零一七年:約4,348,296,000股)計算。購
股權及可換股債券的行使具有反攤薄影響,因此,截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日
止年度本公司擁有人應佔虧損的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。




10. 應收貿易款項

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

應收貿易款項
— 旅遊代理102,386

66,824

— 製作團隊23,382

55,454

— 其他9,391

5,317

135,159

125,595

減:信貸虧損撥備(6,982)



128,177

125,595





本集團通常對其貿易客戶容許30至90日的信貸期(二零一七年:30至90日),該等客戶來自電影製
作及旅遊相關產品分銷、藝員管理及活動統籌及酒店營運。就代本集團銷售本集團影視城門票的
旅行代理而言(該門票代理為截至二零一八年十二月三十一日止年度的新代理(下文稱為「售票代
理A」)),本集團給予售票代理A的信貸期為本集團確認相關收益日期起計約一年。本集團經過評
估,得出結論為當中有重大的融資成份,因此,使用貼現率調整承諾代價,反映本集團與售票代
理A之間的獨立融資交易。當售票代理A代本集團售票,本集團僅確認就融資成份作出調整的代
價為收益。分配予融資收入的代價,乃確認為信貸期內的利息收入。於截至二零一八年十二月三
十一日止年度確認的利息收入金額為3,421,000港元。


本集團於先前年度已委聘另一名代理代本集團售票(下文稱為「售票代理B」)。於截至二零一八年
十二月三十一日止年度,本集團與售票代理B訂立安排,據此,本集團同意,由二零一八年八月
三十一日起延長付款日期12個月,而根據該安排,將由二零一八年十二月至二零一九年七月到期
付款。本集團認為該安排為一項修訂;應收款項賬面總值與按適當貼現率貼現的協定現金流量現
值的差異,乃確認為截至二零一八年十二月三十一日年度的虧損,金額為5,254,000港元。於二零
一八年十二月三十一日,應收售票代理B的款項賬面值為40,809,000港元。由於已訂立該安排,而
截至綜合財務報表獲授權發出日期,售票代理B須根據安排支付15,500,000港元。據此,董事認為
於二零一八年十二月三十一日,概無須作出額外減值。


於二零一八年十二月三十一日,本集團有應收電影製作公司的應收貿易款項,金額約23,382,000港
元(二零一七年:55,454,000港元)。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,已確認1,728,000港
元的預期信貸虧損(「預期信貸虧損」)。估計預期信貸虧損,並非根據最佳或最差情況釐定。董事



根據預期付款的金額及時間,估計信貸虧損的金額。一般而言,一項預期信貸虧損乃根據以下兩
項的差異的現值釐定:(a)應付本集團的合約現金流量;與(b)本集團預期將獲得的現金流量,按適
當的貼現率計算。已採用的貼現率已計及該等應收款項的信貸風險特色。


除來自門券收入的客戶除外,其付款的信貸條款約為售票後的12個月。以下為應收貿易款項的賬
齡分析,已扣除呆壞賬撥備,並按發票日期呈報:

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

0至60日9,330

40,669

61至90日7,430

19,906

91至180日11,533

37,129

超過180日99,884

27,891

128,177

125,595





於二零一七年十二月三十一日,約60,575,000港元的應收貿易款項並無逾期或減值。該等結餘涉及
近期並無違約歷的若干客戶。


於二零一七年十二月三十一日,結餘中包括賬面值約65,020,000港元的債項,於報告日期已逾期,
惟本集團並無就此作出減值虧損撥備。已逾期但並無減值的應收貿易款項涉及多名客戶,而董事
認為不必就該等結餘作出撥備,因為信貸質素並無重大變動及該等結餘仍被視為可悉數收回。本
集團並無就該等結餘持有任何抵押品。


以下為根據到期日,已逾期但並無減值的應收貿易款項的賬齡分析:

二零一七年

千港元

0至90日37,129

超過90日27,891

65,020







本集團應收貿易款項的減值撥備變動如下:

二零一七年

千港元

於一月一日—

應收貿易款項減值虧損13

撇銷(13)

於十二月三十一日—





11. 應付貿易款項

本集團獲其供應商授予30日至60日(二零一七年:30日至60日)信貸期。應付貿易款項根據發票日
期的賬齡分析如下:

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

0至30日699

3,154

31至60日429

68

61至90日469

14

91至180日920

1,048

超逾180日17,462

21,382

19,979

25,666





12. 股息

截至二零一八年十二月三十一日止年度,董事概無建議或宣派股息(二零一七年:無)。




獨立核數師報告

以下為本公司外部核數師開元信德會計師事務所有限公司的核數師報告的摘錄:

意見

我們認為,該等綜合財務報表已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的《香
港財務報告準則》(「香港財務報告準則」)真實而中肯地反映了 貴集團於二零一八年
十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流
量,並已遵照《公司條例》的披露規定妥為編製。


關於持續經營的不確定重大不確定因素

我們謹請垂注綜合財務報表附註3,當中表示 貴集團於截至二零一八年十二月三十
一日止年度,錄得虧損淨額約415,558,000港元,而於該日, 貴集團的流動負債超過其
流動資產,差額約715,347,000港元。誠如附註3所示,該等事件及情況,連同附註3所載
之其他事宜,反映有重大不確定因素,可能對 貴集團的持續經營能力構成重大疑
問。我們關於此事宜之意見並無修訂。


管理層討論及分析

業務回顧

西樵山國藝影視城項目

本集團的西樵山國藝影視城(「影視城」)及國藝度假酒店(「該酒店」)(統稱「西樵山國藝
影視城項目」)位於廣東省佛山市,盡享國家五星級景點西樵山的美景,已開發土地總
面積達四十四萬四千平方米,包含各種獨特電影拍攝場景,主題公園、酒店及表演場
館等。影視城集旅遊及休閒設施於一身,將令影視城成為廣東省的國際渡假勝地。


於回顧年度,影視城成功籌辦多項活動,包括「新春廟會」、「夏日海陸空嘉年華」、「第
三屆洪拳大賽」、「萬聖節派對」及「聖誕嘉年華」。眾多活動中,「夏日海陸空嘉年華」首
次舉行已大獲好評,吸引了約六十八萬名訪客。整體而言,二零一八年的總入場人數
約為一百萬人次。




此外,本集團於二零一八年已與數個慈善團體就教育事務合作。例如,影視城與明愛
及保良局等慈善組織合辦遊學活動,供學生參與及探索影視城內不同的文化特色及
影片製作。


本集團相信已舉辦的活動將大力提升影視城的品牌知名度,把西樵山國藝影視城項
目推上高峰。


旅遊

國藝旅遊有限公司(「國藝旅遊」)自二零一六年成立及開展業務,提供舒適旅遊解決方
案,例如為各個機構、集團及個人籌辦定制行程。除傳統旅行團外,國藝旅遊亦推出
了一連串的特色旅行團,務求提升客戶的獨特旅遊體驗。


為改進綜合客戶支援,國藝旅遊於二零一八年更新其查詢及銷售系統。該系統提供世
界性的資訊,涵蓋機票、酒店以至旅遊保險、交通及簽證申請,以此加強本集團的市
場競爭力。


此外,多元化發展現有產品線,有助打造全新形像。於二零一八年經香港旅遊業協會
批准,園藝旅遊成立「閃令令旅遊」(「閃令令旅遊」)品牌,以全新品牌形像及口號「旅
遊就是..想閃。就閃」經營。「閃令令旅遊」是國藝旅遊下一個品牌專業,打造「運動、
興趣及行業而設的度身訂造之旅程」,並邀請各界別的名人帶領及導遊,及全球搜尋
特色及獨家景點,將旅行團與主題相匹配,主題類別包括:高爾夫球、瑜珈、單車、
飛鏢、畫畫、龍舟、潛水、攝影、宗教、音樂、美食及馬拉松等等。


電影拍攝基地

電影拍攝基地是西樵山國藝影視城項目的核心項目,佔地三十七萬四千平方米,包括
面積為十二萬平方米的湖泊水景及多間室內及室外的攝影棚,配備頂尖及全面的配
套設施,為華南及海外拍攝團隊提供最真實細緻的場景。


憑著多種場景選擇、有利的地理位置及多功能的配套服務,電影拍攝基地向來廣為製
作團隊使用。於二零一八年,超過一百三十個製作團隊在電影拍攝基地拍攝。




由二零一七年起,本集團已成為租賃代理,與多間租用電影拍攝器材的公司訂立數份
租賃協議。合作夥伴提供各式各樣道具、服飾及高科技拍攝器材,包括大量明清時期
的古裝、古董家具、仿製軍械及其他表演道具。這為本集團帶來龐大收益。除為本集
團創造巨大的協同效應外,其亦提升本集團提供電影拍攝配套服務的能力,也促進行
業集中化以及增強本集團於同行之間的競爭力。


於二零一八年一月四日,佛山市文化廣電新聞出版局(「新聞局」)授權批准本公司數間
全資子公司協助新聞局經營及拓展:(i)不同地區的影視企業到佛山市落戶、政策宣
講、招商引資、協助拍攝等各項服務;(ii)數碼攝影棚及電影場景建設項目;及(iii)影
視道具器材品種擴張、租賃、集聚道具租賃業務。


由於近年電影業的需求急速增加,本集團積極開發影視城第二期(「第二期項目」)。第
二期項目包括建設室內攝影棚,從而擴大本集團在現有電影業的定位,及在可見將
來,發展為享譽世界的電影拍攝基地。


本集團亦是首間受到佛山市政府指名協助打造成佛山最大的道具器材及集中影視產
業的經營中心,為本集團提高在行業中的知名度,亦更加鞏固影視城在華南影視產業
中的地位。


婚紗攝影

本集團於二零一三年第四季與國內一個著名的婚紗攝影連鎖集團達成協議,發展其
全新的婚紗攝影業務。據此,本集團出租該影視城佔地約20畝(13,333.33平方米)的範
圍,租期12年,及婚紗攝影公司已投資人民幣10,000,000元興建多個不同風格的景區,
如歐式、韓式、日式等,確保每年至少有28,800對新人進入景區拍攝婚紗照。預料此
項安排自二零一六年起每年產生的收入將不少於約人民幣1,200,000元。


此外,本集團正與若干珠寶、中西式禮餅、中式結婚禮服及婚禮籌辦公司磋商,為新
人提供一站式婚禮服務。該影視城預期將成為全面的結婚熱門勝地。




酒店

毗鄰該影視城的五星級酒店提供350間客房,包括豪華套房及經濟實惠的標準房。該
酒店配備各類康樂設施,如水療中心、現代游泳池及棋藝室。除康樂設施外,該酒店
亦提供餐飲服務及商務中心、會議室及演講廳,以滿足客戶的基本需求。


為推動高質素的服務,該酒店擬藉籌辦運動日等集體活動,加強員工之間的溝通,以
教育員工,明白團隊工作的重要性,以及提高在企業環境中的精神。


此外,該酒店榮獲「2018年度假酒店金珠獎」及「第18屆中國酒店金馬獎 — 大灣區最佳
主題度假酒店」,表揚該酒店的企業管理質素及服務質素。


隨著該酒店及該影視城的發展漸趨成熟、其知名度日增、旅客人數不斷上漲。本集團
預期在可見將來建設精品酒店。


電影製作

本集團歷年來不遺餘力促進電影文化,例如製作及投資於電影、微電影及網上電視節
目,以推動娛樂文化及精神。


於二零一六年,本集團投資製作一齣慈善電影「我們的6E班」。「我們的6E班」的主題切
合當前社會狀況,滿載教育意義,藉此也履行我們的社會責任。本集團預期繼續投資
製作更多各種主題的電影,奔向百花齊放的電影市場。


此外,本集團不時舉辦各種課程,培育新一代電影製作人及演員,鼓勵電影製作的發
展,為電影業的進步作出貢獻。就本集團的電影製作前景而言,本集團將加大對香港
與內地電影製作的投資,維持在華南電影業的地位。


電影院

本公司間接全資附屬公司國藝影視製作有限公司(「國藝影視」)與其合營企業在中國
廣東珠海市中心的大型商場合作發展電影院業務。




國藝影視持有合營企業60%股本權益。該電影院設有八個銀幕,提供合共逾730個座
位,並已自二零一四年五月起投入營運,令本集團的娛樂文化業務得以更全面發展。


藝人管理

為提高陳嘉桓及阮頌揚等本集團藝員的知名度,本集團已安排各式各樣的表演機會,
包括參演慈善電影「我們的6E班」、網上電視劇系列「反黑」、品牌代言、電視劇如「守
護神之保險調查」及擔當春節慶祝活動的節目主持、「大玩特玩」及「美女廚房」的表演
嘉賓等。


除此之外,本集團亦為藝人開拓中國市場,安排藝人參演直播真人秀及網絡劇以吸納
更多的知名度。


國內電影市場龐大,本集團未來會繼續羅致有潛質的藝人,以應對龐大的市場需求,
並會擴大藝人管理分部,以冀成為本集團的主要收入來源之一。


未來展望

市場趨勢

根據貴州省文化及旅遊廳公佈的統計數字,於二零一九年農曆年假期間,廣東省的旅
遊總收入約為人民幣494.6億元,較二零一八年同期增加16.9%。


二零一二年至二零一八年七年間,中國廣東省的旅遊總收入不斷增長,由約人民幣
7,389億元增加至約人民幣13,610億元。按旅遊總收入計算,中國廣東省在全國的排名
中亦名列前茅。


於二零一三年三月二十一日,美國電影協會刊發年報,指中國已取代日本成為世界第
二大電影市場,緊次於美國,該排行迄今一直維持不變。


中國電影市場於二零一七年呈反彈勢頭,並在二零一八年持續增長,電影票房總收益
的紀錄上再次被刷新高位,突破人民幣610億元,較二零一七年增長9.32%。在票房、
觀影人次再創新高的同時,中國電影市場維持穩定,有望成為全球電影市場增長的主
引擎。




其他發展

中國影視旅遊仍在發展階段,在此背景下,本集團致力進一步發展第二期項目,務求
在旅遊業及電影業的上升大勢及同儕競爭中力爭上游。


於二零一八年,逾130個拍攝團隊在影視城拍攝,較二零一七年多20%。本集團相信,
第二期項目實屬必要,將包括:(i)興建室內的攝影棚;(ii)與資源充足的公司合作,提
供高科技設備、道具等等;及(iii)新精品酒店。本集團預計影視城改善後,會有更多拍
攝團隊及觀光遊客為劇組拍攝。此外,影視城將會集中教育範疇,比如短期內向學生
提供更多導賞團。長遠而言,本集團考慮成立電影製作學校,提供機會予任何對電影
業有興趣及熱愛電影的人士,例如參與後期製作、演員培訓等。整體而言,本集團相
信更好的土地用途計劃、提供支援設施等等,將使影視城在可見將來成為綜合電影片
廠。


近年來,旅遊業發展持續增長。隨着休閒時代的來臨,本集團預期影視旅遊的前景暢
旺,會以多元化的旅遊點、個人遊、更新旅遊活動的內容和結合規劃與興建的方向發
展。


財務回顧

業績

本集團在回顧年度錄得收入約153,840,000港元,較二零一七年減少約67,500,000港元。

收入主要源自門券收入,以及電影製作團隊使用本集團的電影拍攝基地而獲得的團
隊租金收入;而部份收入來自銷售貨品、拍攝、配套服務和中國酒店、藝人管理及香
港活動統籌業務。由於國家稅務總局修訂計稅方法,團隊租金收入由二零一七年約
76,970,000港元跌至二零一八年約35,070,000港元,減幅約41,900,000港元。然而,影視
城一直致力發展為電影拍攝基地,增設高科技拍攝設備和技術,相信日後有助本集團
業務得以復甦。




員工成本在本年度由二零一七年約69,190,000港元跌至約51,630,000港元。員工成本減
少,主要歸因於是本年度內並無以股權結算的股份支付開支,而於二零一七年,有關
開支約為21,840,000港元。


本年內的融資成本由二零一七年約165,560,000元增至約227,330,000港元。融資成本增
加主要由於債券及股東貸款利息增加,惟被其他無抵押借貸的利息減少所部分抵銷。


回顧年度的其他營運開支由二零一七年約127,000,000港元減至約92,210,000港元。其他
營運開支減少主要由於缺少授予顧問的以股權結算的股份支付開支及影視城的置影
成本增加所致。


截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團錄得虧損淨額約415,560,000港元,相
比截至二零一八年十二月三十一日止年度錄得虧損淨額約193,530,000港元。虧損淨額
增加乃主要由於收益減少及土地租賃預付款減值虧損、其他經營開支及融資成本增
加所致。


流動資金及財務資源

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

流動資產

204,006

270,592

流動負債

919,353

1,310,455

流動比率

22.2%

20.6%





於二零一八年十二月三十一日的流動比率為22.2%(二零一七年:20.6%)。於二零一八
年十二月三十一日,本集團錄得正數總現金及現金等值項目約13,470,000港元(二零一
七年:正數現金及現金等值項目約11,530,000港元)。




於二零一八年十二月三十一日,本集團的流動負債超過其流動資產,差額約715,347,000
港元,而本集團於本年度繼續錄得虧損約415,558,000港元。該等情況反映可能有重大
不穩定因素,可能對本集團的持續經營能力構成重大疑問。儘管有該等跡象,董事認
為綜合財務報表按本公司將繼續持續經營的假設編製,實屬合適。為改善本集團的財
務狀況、直接流動資金及現金流量,以及在其他方面維持本集團的持續經營,董事已
採納數項措施,包括以下各項:

(i) 本集團已向本公司若干股東取得一項承諾,包括主要股東,彼等將提供充足資金
予本集團,包括但不限於出售彼等的個人資產,使本集團可於其財務責任到期時
間完全履行責任,由本公佈日期起計為期十二個月;

(ii) 於二零一九年二月十三日,本公司與四名配售代理訂立配售協議,據此,本公司
有條件地同意按竭盡全力基準透過配售代理配售最多合共6,999,999,997股本公司
股份(「配售股份」),每名配售代理配售予不少於六名承配人,作價為每股配售股
份0.26港元。假設最高數目的配售股份已獲配售代理配售,所得款項淨額估計約
為1,751,500,000港元。於二零一九年三月十五日,本公司完成配售428,769,230股配
售股份,作價每股配售股份0.26港元,經扣除相關開支後的所得款項淨額約為
104,500,000港元;及

(iii) 報告期末後,本公司與若干債券持有人互相協定,將賬面總值約114,113,000港元
的債券的到期日延至二零二零年二月二十九日。此外,本公司正與債券持有人磋
商將賬面總值為243,310,000港元的債券的到期日於到期後延長。


基於上文所述及經評估本集團的目前及預計現金狀況後,董事信納本集團將可繼續
於其財務責任於二零一八年十二月三十一日起十二個月期間到期時,予以履行。據
此,本集團的綜合財務報表已按持續基準編製。




股息

董事不建議派付截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期股息(二零一七年:
無)。


資本架構及負債比率

本公司股份於二零零二年十月十七日在聯交所GEM上市。本公司股本僅包含普通股。

於二零一八年十二月三十一日,有4,517,161,222股已發行及繳足股款普通股。


二零一八年

二零一七年

金額

相對

金額

相對

千港元

%

千港元

%

銀行透支



0%

8,416

0.4%

股東的貸款

601,031

28.7%

504,060

21.8%

借貸

193,059

9.2%

221,202

9.6%

債券

1,023,319

48.9%

719,920

31.2%

可換股債券



0%

106,697

4.6%

承兌票據

106,477

5.1%

83,991

3.6%

財務租賃承擔

24,199

1.2%

22,631

1.0%

借款總額

1,948,085

93.1%

1,666,917

72.2%

權益

145,175

6.9%

640,431

27.8%

所運用的資本總額

2,093,260

100%

2,307,348

100%





於二零一八年十二月三十一日,本集團的負債比率(即借款總額除以所運用的資本總
額)約為93.1%(二零一七年:72.2%)。若撇除上述的債券、可換股債券、承兌票據及財
務租賃承擔,於二零一八年十二月三十一日的相關負債比率為37.9%(二零一七年:
31.8%)。


外匯風險

本集團以港元作為呈報貨幣。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團大部
分交易、資產及負債均以港元及人民幣結算。回顧年度內,因本集團分別以港元及人
民幣收款和付款,故人民幣風險淨額並不重大。董事會認為,本集團面臨的匯兌風險
並不重大,故於年內並無進行對沖交易。




資本承擔

於二零一八年十二月三十一日,本集團有以下資本承擔:

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

已訂約但未撥備:

物業建設

63,514

91,807

已批准但未訂約:

物業建設(註)

341,686

360,187





註: 物業建設的資本承擔與於中國佛山興建影視城及酒店的資本承擔有關。根據盛麟有限公司(本公
司之全資附屬公司)與中國佛山市地方機關就租賃土地發展旅遊業務以及相關娛樂業務及酒店業
務而簽訂的土地租賃協議,董事已批准法定金額。有關項目須分別於簽訂租賃協議日期起計三年
及四年內峻工及投入營運。


未來重大投資或資本性資產計劃

茲提述本公司日期為二零一七年十二月十三日的公告,本公司全資附屬子公司佛山
市國昊景區管理有限公司(「國昊景區」)已與廣東弘圖廣電投資有限公司(「廣東弘圖」)
簽訂了增資入股協議,廣東弘圖將向國昊景區注資人民幣2,000萬元,內容有關共同合
作開發該影視城的二期項目(「二期項目」)。二期項目預算規劃興建室內攝影棚及精品
酒店,建設在該影視城一期和該酒店的旁邊。


除上文所披露者外,本集團並無任何重大投資或資本性資產計劃。




根據一般授權配售新股份

於二零一九年二月十三日,本公司與駿昇證券有限公司及東英亞洲有限公司(統稱「一
般授權配售代理」)訂立兩份獨立的配售協議(「一般授權配售協議」),據此,本公司已
有條件地同意配售最多846,153,844股配售股份(「一般授權配售股份」),而各一般授權
配售代理有條件同意作為配售代理,按竭盡全力基準物色目前預期不少於六名承配
人(該等承配人及其最終實益擁有人須為本公司獨立第三方),彼等將按每股一般授
權配售股份0.26港元的價格,認購最多423,076,922股一般授權配售股份(「一般授權配
售事項」)。


配售價(「一般授權配售價」)為每股一般授權配售股份0.26港元,較:(i)股份於二零一
九年二月十二日(即一般授權配售協議日期前股份於聯交所買賣的最後日子(「一般授
權最後交易日」))在聯交所所報收市價每股0.26港元並無折讓或溢價;及(ii)股份於緊
接一般授權配售協議日期前最後五個連續交易日(包括一般授權最後交易日)在聯交
所所報平均收市價每股約0.258港元溢價約0.8%。


一般授權配售事項下的一般授權配售股份最高數目的總面值將為84,615,384.4港元。


根據一般授權配售協議完成一般授權配售事項須待以下條件達成後,方告作實:(a)
聯交所上市委員會批准或同意批准一般授權配售股份的上市及買賣;及(b)本公司就
一般授權配售事項及其項下擬進行之交易已經取得所有必需取得之同意書及批文。


進行一般授權配售事項之理由及裨益

於二零一八年十二月三十一日,本集團的未經審核現金及銀行結餘約為15.7百萬港元。


誠如本集團截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告所披露,本集團於二零
一八年六月三十日的總負債約21億港元,其中,於二零一八年六月三十日,本集團錄
得(i)股東的貸款總額約609.0百萬港元;(ii)借款總額約197.5百萬港元;(iii)應付貿易款
項及其他應付款項及應計費用總額約80.3百萬港元;(iv)債券總額約871.5百萬港元;及
(v)承兌票據總額約104.6百萬港元。




假設根據一般授權配售協議配售最大數目的一般授權配售股份,一般授權配售事項
的所得款項總額將為約220.0百萬港元,扣除一般授權配售事項產生的佣金及其他開
支後,所得款項淨額將約201.5百萬港元,相當於每股一般授權配售股份淨發行價約
0.24港元。經參考上文所述之本集團財務狀況,預期一般授權配售事項的所得款項淨
額約201.5百萬港元將用作部分償還本集團債券及借貸的本金及利息。


由於現有債券、借款及來自股東及董事貸款的利率主要介乎約6.0%至15.0%,該等債
務所產生的財務成本在本集團總開支中佔有重大比例。因此,董事會認為,上述還款
將減輕本集團的利息負擔,改善本集團的資本負債比率並加強本集團的財務狀況及
盈利能力。


董事會曾考慮其他集資方法如債務融資、供股或公開發售。董事會認為,債務融資或
令本集團引致更多利息負擔。另一方面,與藉一般授權配售事項進行股本融資相比,
供股或公開發售可能牽涉較長時間及成本。此外,一般授權配售事項將強化本公司的
資本基礎。


誠如本公司日期為二零一九年三月十五日之公告披露:(1)一般授權配售事項的所有
條件均獲達成,且一般授權配售事項已於二零一九年三月十五日完成;及(ii)合共
428,769,230股一般授權配售股份已根據一般授權配售協議的條款及條件,按每股一般
授權配售股份0.260港元之一般授權配售價成功配售。一般授權配售事項項下的一般
授權配售股份的總面值為42,876,923港元。


428,769,230股一般授權配售股份佔:(i)緊接一般授權配售事項完成前本公司已發行股
本約9.5%;及(ii)經配發及發行428,769,230股一般授權配售股份擴大後本公司已發行股
本約8.7%。




一般授權配售事項的所得款項總額約為111.5百萬港元,而一般授權配售事項的所得
款項淨額(自所得款項總額扣除配售佣金及與一般授權配售事項有關的其他開支後)
則約為104.5百萬港元,該筆款項擬用於償還部分本集團債券及借款本金及利息。


一般授權配售股份將根據股東於二零一八年六月二十八日舉行的本公司股東週年大
會上通過一項普通決議案而授予董事的一般授權配發及發行,可配發及發行最多
903,432,244股新股份,因此,一般授權配售股份之配發及發行毋須經任何額外股東批
准。


關於一般授權配售協議及一般授權配售事項的更多詳情,於本公司日期為二零一九
年二月十三日及二零一九年三月十五日的公告披露。


根據特別授權配發新股份及增加法定股本

於二零一九年二月十三日,本公司與英皇證券(香港)有限公司、金利豐證券有限公司
及東英亞洲有限公司(統稱為「特別授權配售代理」)訂立一份配售協議(「特別授權配
售協議」),據此,本公司已有條件同意透過特別授權配售代理按竭盡全力基準配售最
多6,153,846,153股配售股份(「特別授權配售股份」)予現時預期不少於六名承配人(該等
承配人及其最終實益擁有人應為本公司獨立第三方),配售價為每股特別授權配售股
份0.26港元(「特別授權配售事項」)。特別授權配售股份將根據於本公司將召開及舉行
的股東特別大會上尋求之特別授權配發及發行。


配售價為每股特別授權配售股份0.26港元,較(i)股份於二零一九年二月十二日(即刊
發特別授權配售協議前股份於聯交所買賣的最後日子(「特別授權最後交易日」)),在
聯交所所報收市價每股0.26港元並無折讓或溢價;及(ii)股份於緊接特別授權配售協議
日期前最後五個連續交易日(包括特別授權最後交易日)在聯交所所報平均收市價每
股約0.258港元溢價約0.8%。


假設於特別授權配售協議日期起至特別授權配售事項完成日期止期間,本公司的已
發行股本並無變動,特別授權配售股份最高數目相當於:(i)特別授權配售協議日期的
已發行股份總數約136.2%(即4,517,161,222股股份);及(ii)經特別授權配售事項(假設特
別授權配售股份最高數目已獲配售)而擴大的已發行股份總數約57.7%。




根據特別授權配售協議完成特別授權配售事項須待下列條件達成後,方可作實:(a)
股東通過普通決議案批准特別授權配售協議及其項下擬進行之交易,包括但不限於
特別授權配售股份之配發及發行;(b)股東通過普通決議案批准建議透過增設額外
14,000,000,000股新股份,將本公司法定股本由600,000,000港元(分為6,000,000,000股股
份)增至2,000,000,000港元(分為20,000,000,000股股份)(「增加法定股本」);(c)聯交所上
市委員會授予或同意授予特別授權配售股份上市及買賣之批准;及(d)本公司已取得
其須就特別授權配售事項及其項下擬進行之交易取得的所有必要同意及批准;

特別授權配售事項須經股東批准後,方可作實。本公司將召開及舉行本公司股東特別
大會,以考慮及酌情批准(i)特別授權配售協議及其項下擬進行之交易,包括授出特別
授權以配發及發行特別授權配售股份;及(ii)增加法定股本。


進行配售事項之理由及裨益

誠如本集團截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告所披露,本集團於二零
一八年六月三十日的總負債約為21億港元,其中包括:於二零一八年六月三十日,本
集團錄得(i)股東的貸款總額約609.0百萬港元;(ii)借貸合共約197.5百萬港元;(iii)應付
貿易款項及其他應付款項以及應計費用合共約80.3百萬港元;(iv)債券合共約871.5百
萬港元;及(v)承兌票據合共約104.6百萬港元。


於二零一八年六月三十日,本集團債券約為871.5百萬港元,由無抵押債券組成。於特
別授權配售協議日期,合共347份債券之未贖回本金額約為11.6億港元,其中本金總額
約43.5%為短期債券及將於二零一九年五月三十一日到期(「短期債券」)。


於二零一八年六月三十日,本集團股東貸款為609.0百萬港元,由定期貸款約279.0百萬
港元及循環貸款約330.0百萬港元組成。於特別授權配售協議日期,合共8份定期貸款
及5份股東循環貸款之未償還本金額約為600.5百萬港元,須於一年後但兩年內償還。




於二零一八年六月三十日,本集團之借貸約197.5百萬港元,由無抵押貸款約97.5百萬
港元及有抵押貸款約100百萬港元組成。於特別授權配售協議日期,前述借貸款之未
償還本金額約為189.6百萬港元及須於一年內償還。於二零一八年六月三十日,本集團
之應付貿易款項及其他應付款項及應計費用約為80.3百萬港元,由應付貿易款項約20.5
百萬港元及其他應付款項及應計費用約59.8百萬港元組成。


於特別授權配售協議日期,前述各項之未償還金額約為73.9百萬港元。於二零一八年
十二月三十一日,本集團之未經審核現金及銀行結餘約15.7百萬港元。董事認為本集
團現有現金加上本集團業務產生之現金,不足以償還本集團之負債,因此必須分配特
別授權配售事項之所得款項以償還其負債。


假設根據特別授權配售協議特別授權配售最高數目的特別授權配售股份,特別授權
配售事項的所得款項總額將為約16億港元,扣除特別授權配售事項產生的佣金及其他
開支後,所得款項淨額將約為15.5億港元,相當於每股特別授權配售股份淨發行價約
0.252港元。預期特別授權配售事項的所得款項淨額將會用作以下用途:

(i) 約347.3百萬港元用於部分償還短期債券之本金及利息;

(ii) 約658.0百萬港元用於償還本集團餘下債券(於本公告日期)之本金額及部分利息;

(iii) 約296.5百萬港元用於部分償還股東貸款的本金額及利息;

(iv) 約124.7百萬港元用於部分償還借貸的本金額;

(v) 約73.9百萬港元用於償還應付貿易款項及其他應付款項及應計費用;及

(vi) 約50.0百萬港元用於建造影視城的兩個室內攝影棚。




由於現有債券、借款及來自股東及董事貸款的利率主要介乎約6.0%至15.0%,該等債
務所產生的財務成本在本集團總開支中佔有重大比例。因此,董事會認為,上述還款
將減輕本集團的利息負擔,改善本集團的資本負債比率並加強本集團的財務狀況及
盈利能力。


鑑於粵港澳大灣區(「大灣區」)的迅猛發展,大灣區的旅遊業預期將成為發展重點。由
於影視城位於大灣區沿線,預期影視城將受惠於大灣區旅遊業強勁的發展勢頭。因
此,本公司認為,影視城的發展將有助本公司把握旅遊業的潛在增長及商業機遇,並
對本集團影視城業務產生長遠的協同效應,亦符合其擴張影視旅遊業務的商業策略。


董事會曾考慮其他集資方法,如債務融資、供股或公開發售。董事會認為,債務融資
或令本集團招致更多利息負擔。鑒於本集團之目前財務狀況及上述考量,本公司認為
本集團以合理成本獲取更多債務融資會有困難,且更多債務融資對於本集團之長期
財務狀況不健康,因此並無就債務融資接洽金融機構。另一方面,與藉特別授權配售
事項進行股本融資相比,供股或公開發售可能牽涉相對較長時間及成本。此外,董事
考慮到供股或公開發售須委聘申報會計師及經紀代理以及包銷佣金或會對本集團之
財務狀況產生不利影響,也可能需要較長時間完成,因為優先發行有相對更嚴格的文
件要求,例如編製上市文件、編製載入招股章程的未經審核備考財務資料、申請表
格、上市文件登記要求及與包銷商就包銷協議的條款及條件進行磋商。因此,鑒於物
色可提供有利條件的有意包銷商存在不明朗因素,以及完成所需相對較長時間,本公
司並不認為優先發行(包括供股及公開售股)乃特別授權配售事項之適宜替代方法。

此外,特別授權配售事項將強化本公司的資本基礎。


關於特別授權配售協議及特別授權配售事項的更多詳情,於本公司日期為二零一九
年二月十三日的公告披露。




僱員及薪酬政策

截至二零一八年十二月三十一日,本集團於中國及香港聘有合共578名(二零一七年:
487名)員工。本集團的僱員薪酬乃按工作表現、資歷及當時行業慣例釐定。除基本薪
金及強制性公積金外,本集團亦提供醫療保障計劃及購股權等員工福利。


薪酬委員會定期檢討本集團之薪酬政策,而董事會之薪酬乃參考市場條款、公司表現
及個人資歷及表現釐定。本集團旨在招聘、挽留及發展能幹而對本集團長遠成功及增
長有承擔的人士。僱員的薪酬及其他福利均每年檢討,以回應市況及趨勢,亦以資
歷、經驗、責任及表現為基準。


董事及主要管理層的現時薪酬乃按個別人士的表現及市場趨勢釐定。


於回顧年度內,本集團與其僱員之間並無發生任何重大問題,亦無因勞資糾紛而引致
營運受到幹擾,且在招聘及挽留有經驗員工方面亦無遭遇任何困難。董事相信,本集
團與其僱員維持良好工作關係。


買賣或贖回本公司上市證券

本公司及其任何附屬公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度概無買賣或贖回
本公司任何上市證券。


競爭權益

董事或本公司控股股東(定義見GEM上市規則)或彼等各自之緊密聯繫人概無於與本
集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何直接或間接權益。


企業管治

本公司致力通過完善及合理的企業管治常規及程序保持高水準的企業管治,旨在為
股東帶來最大利益,同時提高對權益關涉者之透明度及問責性。有關此方面,就董事



會所知,於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司已遵守GEM上市規則附
錄15所載企業管治守則(「企業管治守則」)其時有效的所有守則條文,惟以下除外:

由於周啟榮先生自二零一八年六月十三日起出任本公司主席(「主席」)及行政總裁(「行
政總裁」),有關常規已偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1。董事會認為,將主席及
行政總裁歸屬由同一人出任,能促進實行本集團的營運策略,且可提高營運效率。因
此,董事會認為在這種情況下偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1條實屬合適。


董事進行證券交易的必守標準

本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則,其條款不遜於GEM上市規則
第5.48條至5.67條所載之規定交易標準。本公司已向全體董事作出特定查詢,而全體董
事已確認,彼等於截至二零一八年十二月三十一日止年度一直遵守有關規定交易標
準及本公司所採納有關董事進行證券交易之行為守則。


審核委員會

本公司於二零零二年成立審核委員會(「審核委員會」)。於本公佈日期,審核委員會包
括兩名獨立非執行董事,分別為崔志仁先生(主席)及李傑之先生。


陳天立先生於二零一八年七月一日辭任,而黃龍德教授於二零一九年一月一日辭任。

黃教授辭任以後,本公司僅剩兩名獨立非執行董事,並在董事會各審核委員會、薪酬
委員會及提名委員會下只得兩名委員。這低於GEM上市規則第5.05(1)及5.28條規定的
最少人數。本公司現正物色合適人選填補空缺。




審核委員會於回顧年內已審閱本公司之年度報告及財務報表、中期報告及季度報告,
並與管理層就有關審計、內部監控及財務報告等議題進行討論。審核委員會亦已審閱
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核財務業績。


承董事會命
國藝娛樂文化集團有限公司
主席、執行董事兼行政總裁
周啟榮

香港,二零一九年三月二十日

於本公佈日期,董事包括以下人士

主席、執行董事兼行政總裁:
周啟榮先生

執行董事:
鄭弘駿先生
何亮霆先生

非執行董事:
林家禮博士

獨立非執行董事:
崔志仁先生
李傑之先生

本公佈之資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;各董事願
就本公佈之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就
其所知及所信,本公佈所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,
且並無遺漏任何其他事項,足以令致本公佈或其所載任何陳述產生誤導。


本公佈將自其刊發日期起計一連最少七日刊載於創業板網站「最新公
司公告」一頁及本公司網站「投資者關係」一頁。




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